Am 26. Juni 2017 ist das Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäscherichtlinie in Kraft getreten. Neben der Einrichtung eines elektronischen Transparenzregisters werden durch das Gesetz u.a. auch die Vorschriften über die Gesellschafterliste einer GmbH verschärft, um die Identifikation der Gesellschafter zu erleichtern. Dies bedeutet im Gegenzug weitere Pflichten für die Geschäftsführung, die Änderungen nachzuhalten haben und zum Handelsregister anzumelden haben.

Die Geschäftsführer haben nach den Vorschriften des GmbH-Gesetzes unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter mit den gesetzlichen Pflichtangaben zum Handelsregister einzureichen. Hat ein Notar an Veränderungen mitgewirkt, so ist er verpflichtet, die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben und zum Handelsregister einzureichen.
Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, so sind bei eingetragenen Gesellschaften in die Liste nunmehr deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer aufzunehmen, bei nicht eingetragenen Gesellschaften (wie z.B. einer BGB-Gesellschaft/GbR) deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort.
Hieraus folgt auch, dass zukünftig eine anzuzeigende Veränderung automatisch auch dann vorliegt, wenn ein Gesellschafterwechsel innerhalb einer an einer GmbH beteiligten GbR stattfindet. Eine Ausnahme für Publikumsgesellschaften ist – so die Gesetzesbegründung – nicht vorgesehen. Bei solchen würde ein Notar nicht mitwirken, da GbR oder KG-Anteile privatschriftlich übertragen werden können.
Nach der Gesetzesbegründung gelten die Neuregelungen für die Aufnahme einer Gesellschaft in die Gesellschafterliste ausdrücklich auch für Auslandsgesellschaften.
Diese Änderung des GmbH-Gesetzes ist am 26. Juni 2017 in Kraft getreten. Die neuen Regelungen für „Altlisten“ gelten aber erst im Falle einer Veränderung nach diesem Datum, d.h., gesetzeskonforme Altlisten genießen Bestandsschutz.

Fazit: Soweit bei Änderungen im Gesellschafterbestand ein Notar mitwirkt, ändert sich für die Geschäftsführer einer GmbH nicht viel. Sie müssen jedoch künftig verstärkt darauf achten, ob Änderungen erfolgen, wenn Gesellschafter deutsche, nicht eingetragene Gesellschaften (wie die GbR) oder ausländische Gesellschaften sind. Denn hier kann ein deutscher Notar kein wachsames Auge auf Veränderungen haben.

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