24.06.2011  M&A, Gesellschafts- und Steuerrecht • Gesetzgebung • 

Einführung eines Squeeze-Outs bei Konzernverschmelzungen mit 90%iger Anteilsschwelle beschlossen

Die Richtlinie 2009/109/EG v. 16.9.2009 hat zu Änderungen der Richtlinien 77/91/EWG, 8/855/EWG, 82/891/EWG und 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei Verschmelzungen und Spaltungen von Gesellschaften geführt, welche bis zum 30.6.2011 in deutsches Recht umzusetzen waren. Die nunmehr am 17.6.2011 vom Bundesrat beschlossenen Änderungen des Umwandlungsgesetzes sind darauf angelegt, den im Zusammenhang mit Umwandlungen entstehenden Verwaltungsaufwand zu reduzieren. Bei Verschmelzungen und Spaltungen soll dies durch den Verzicht auf bestimmte Regelungen bzw. durch Erleichterungen für Berichtspflichten, für die Prüfung durch Sachverständige, für die Information der Anteilsinhaber vor der Beschlussfassung und für die Veröffentlichung bestimmter Unterlagen erreicht werden.

In diesem Zusammenhang wird darüber hinaus entsprechend den Vorgaben der Richtlinie 2009/109/EG die Möglichkeit eines Squeeze-Outs  auch für den Fall geschaffen, dass eine Aktiengesellschaft mindestens 90% der Anteile einer zu verschmelzenden Kapitalgesellschaft hält. Damit können nun Minderheitsgesellschafter auch bei einer Verschmelzung auf eine Mutter-AG ausgeschlossen werden. Voraussetzung dafür ist allerdings, dass der Squeeze-Out innerhalb von drei Monaten nach der Verschmelzung erfolgt. Für den ,,normalen" gesellschaftsrechtlichen und übernahmerechtlichen Squeeze-out dagegen bleibt es dagegen beim bisherigen Schwellenwert von 95%.

Damit sind Squeeze-Outs künftig zumindest theoretisch öfter möglich. Ob dies allerdings tatsächlich einen „Squeeze-Out-Boom“ auslösen wird, bleibt abzuwarten, da die Neuregelung jedenfalls angesichts ihres recht beschränkten Anwendungsbereichs wohl nur in wenigen Fällen zur Anwendung gelangen dürfte.