13.01.2006  M&A, Gesellschafts- und Steuerrecht • Rechtsprechung • 

Aktiengesellschaften haften für eine vorsätzliche sittenwidrige Schädigung durch falsche ad hoc Mitteilung ihres Vorstandes

Der BGH hat im Mai diesen Jahres entschieden, dass Aktieninhaber gegen eine Aktiengesellschaft Schadenersatzansprüche zustehen, wenn diese eine vorsätzliche sittenwidrige Schädigung durch falsche ad hoc Mitteilung des Vorstands vornimmt.

Dem BGH-Urteil lag folgender Sachverhalt zugrunde: Die Kläger hatten von der beklagten Gesellschaft von Anfang März 2000 bis zum 01.12.2000 Aktien erworben. Der Wert der Aktien stürzte nach einer Gewinnwarnung am 01.12.2000 ab. Die Kläger hatten von der Gesellschaft sowie von den weiteren Beklagten, dem früheren Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand, Schadensersatz wegen vorangegangener bewusst falscher ad hoc Mitteilungen und anderer öffentlicher Informationen verlangt, aufgrund derer sie Aktien erworben bzw. nicht verkauft hatten. Die Klage hatte in den Vorinstanzen keinen Erfolg. Der BGH hat das Urteil des Berufungsgerichts in wesentlichen Punkten aufgehoben und die Sache zurückverwiesen. Der BGH stellte zunächst klar, dass der Schadensersatz nicht auf die Differenz zwischen dem tatsächlichen Transaktionspreis und dem Preis bei pflichtgemäßen Publizitätsverhalten beschränkt sei, sondern vielmehr der Kaufpreis zurückzuerstatten sei. Im Gegenzug bestehe die Verpflichtung der Anleger, die erworbenen Aktien zu übertragen bzw. sich den Erlös einer zwischenzeitlichen Veräußerung anrechnen zu lassen. Die Anleger haben jedoch auch das Recht, sich auf die Geltendmachung des Differenzschadens zu beschränken. Der Einwand des Berufungsgerichts, es sei nicht möglich, den Schaden zu berechnen, hat der BGH verworfen. Es sei zwar zutreffend, dass der hypothetische Kurs bei pflichtgemäßem Publizitätsverhalten nicht sicher bestimmt werden könne, er lasse sich jedoch zumindest so genau bestimmen, dass eine Schätzung nach § 287 ZPO möglich sei.

 

Weiter hat der BGH ausgeführt, dass die gesamtschuldnerische Haftung auch die Gesellschaft selbst treffe, die für das Fehlverhalten ihres Vorstandes einstehen müsse.

 

Die Haftung ist auch nicht durch das Verbot der Einlagenrückgewähr und das Verbot des Erwerbs eigener Aktien ausgeschlossen. Der Kapitalschutz des § 57 AktG müsse jedenfalls im vorliegenden Fall zurückstehen. Die Anleger hätte die Aktien durch derivative Umsatzgeschäfte auf dem Sekundärmarkt von Dritten erworben, nicht etwa durch Zeichnung oder Ausübung eines primären Bezugsrechts. Aus diesem Grunde stünden sie der Gesellschaft nicht anders als außenstehende Gläubiger sonstiger deliktsrechtlicher Ansprüche gegenüber. Letztlich führt der BGH aus, dass auch das Verbot des § 71 AktG, eigene Aktien zu erwerben, hinter dem Integritätsinteresse der durch vorsätzlich sittenwidriges oder strafbares Handeln geschädigten Anleger zurückstehen muss. Die eigentliche Belastung des Gesellschaftsvermögens beruhe auf der Pflicht zur Erstattung des Kaufpreises, die Aktien seien lediglich herauszugeben, um eine Bereicherung des Geschädigten zu verhindern.