19.08.2008  M&A, Gesellschafts- und Steuerrecht • Rechtsprechung • 

Im Zweifel für die Haftung: Eintragung eines Haftungsausschlusses bei Erwerb eines Handelsgeschäftes

Nach einer Entscheidung des Oberlandesgerichts München vom 30.04.2008 kann bei Fortführung eines Unternehmens die Eintragung eines Haftungsausschlusses im Handelsregister durch das Registergericht nur dann abgelehnt werden, wenn offensichtlich ist, dass eine Haftung des neuen Unternehmensträgers nicht in Betracht kommt. Der Rechtspfleger ist demnach nicht befugt, bei Zweifeln die Eintragung zu verweigern.

Wird ein Unternehmen von einem Käufer erworben und unter der bisherigen Firma fortgeführt, haftet der Käufer grundsätzlich für die Verbindlichkeiten des übernommenen Handelsgeschäfts. Käufer und Verkäufer vereinbaren daher in der Regel einen Haftungsausschluss, der Dritten gegenüber jedoch nur dann wirksam ist, wenn der vereinbarte Haftungsausschluss in das Handelsregister eingetragen wird. Der zuständige Rechtspfleger beim Handelsregister nimmt die Eintragung vor, wenn die Voraussetzungen einer Firmenfortführung vorliegen. Ob dies jedoch der Fall ist, kann bisweilen zweifelhaft sein. Dies kann schlimmstenfalls zu dem für den Käufer kostspieligen Ergebnis führen, dass einerseits der für die Eintragung zuständige Rechtspfleger die Eintragung eines Haftungsausschlusses ablehnt, da nach seiner Ansicht eine Unternehmensfortführung nicht vorliegt, andererseits ein Gericht - u.U. Jahre später - bei einem Rechtsstreit zu dem Ergebnis kommt, dass sehr wohl eine Unternehmensfortführung vorliegt und eine Haftung - mangels Eintragung des Haftungsausschlusses im Handelsregister - gegeben ist. Um dies zu vermeiden, muss nach der Entscheidung des Oberlandesgerichts München (Az.: 31 Wx 41/08) eine Eintragung des Haftungsausschlusses grundsätzlich erfolgen, es sei denn, es ist offensichtlich, dass eine Haftung des neuen Unternehmensträgers nicht in Betracht kommt.

(OLG München, Urteil vom 30.04.2008, Az.: 31 Wx 41/08)